信音电子涉嫌规避实控人认定，创始人曾因操纵股价获刑

上市公司风云人物锒铛入狱，信音嫌规刑必定掀起二级市场腥风血雨。电涉

信音电子（中国）股份限公司（下称“信音电子”）的避实创始人就曾因操纵股价深陷牢狱之灾。8月4日，控人信音电子将上会接受审核，认定人拟登陆创业板。创始

信音电子是因操台湾上柜公司台湾信音的子公司，被深交所反复质疑无实际控制人的纵股合理性。虽然台湾信音的价获股权较为分散，但创始人甘信男及其一致行动人合计持股比例达23.33%，信音嫌规刑远超台湾信音其他股东，电涉信音电子存在规避实控人认定的避实嫌疑。

一、控人无实控人屡遭深交所质疑，认定人创始人曾因操纵股价获刑

招股书显示，创始信音电子的直接控股股东为信音控股，持有信音电子81.89%的股份，间接控股股东为BVI信音，最终控股股东为台湾信音。

信音电子成立于2001年，但台湾信音早在1976年成立，并于2002年成为中国台湾上柜公司，股票代码为6126。

由于台湾信音股权分散，不存在单一股东或具有关联关系、一致行动关系的股东控制比例达到30%的情形，台湾信音被认定为无实际控制人，信音电子作为台湾信音的子公司亦无实际控制人。

然而，在审核问询函和落实函中，深交所反复质疑信音电子认定无实际控制人的合理性，并要求信音电子说明无实际控制人的依据是否充分，甘信男是否实际控制台湾信音，是否为信音电子的实际控制人等问题。

事实上，甘信男一直是台湾信音的“头号人物”，目前担任信音电子的董事。

台湾信音最初由甘信男父亲等人设立，2001年信音电子创立时，甘信男以8.03%的持股比例位列台湾信音第一大股东，其兄弟甘正男、妻子朱国华也分别持股6.09%和2.49%。虽然当时台湾信音的股权较为分散，但甘信男及其关联方合计持股比例相对较高。

此外，甘信男长期担任台湾信音董事长，其任期始于1995年12月，2011年10月至2016年5月期间曾短暂卸任。2016年6月至今，甘信男任台湾信音董事长、法人代表。

时代商学院查阅资料发现，甘信男因涉嫌参与违法炒作上市公司股票，于2008年被台湾台中地方法院检察署提起公诉，2011年8月17日，台湾台中地方法院作出判决，对甘信男处有期徒刑一年十个月，缓刑四年。

结合时间点来看，甘信男卸任台湾信音董事长之职的原因或在于服刑。不过，甘信男出狱后立即回归台湾信音，被判刑的经历似乎未能影响甘信男在台湾信音的地位。

二、甘信男或为实际控制人

招股书显示，截至2022年4月18日，甘信男对台湾信音的直接持股比例虽然仅2.94%，但台湾信音有不少股东与甘信男有密切关系，甘信男及其法定一致行动人合计持股比例达23.33%，远超台湾信音其他股东。

台湾信音前十大股东（图表1）中，第二大股东甘氏投资为甘信男及其近亲属控制的企业，持有台湾信音6.33%的股权。因此，甘氏投资、甘信男及甘信男近亲属共计持有台湾信音9.74%的股权。

值得注意的是，吴世坚为甘信男弟弟配偶之兄。台湾信音第一大股东盛群投资、第五大股东之星、第六大股东振群投资均为吴世坚、吴世宏兄弟控制的公司，合计持有台湾信音13.57%的股权。彭良雄为振群投资的董事长且持有振群投资3%的股权，直接持有台湾信音0.01%的股权。

根据《上市公司收购管理办法》的规定，甘氏投资、甘信男、盛群投资、太平洋之星、振群投资、彭良雄具有法定一致行动关系，共计持有台湾信音23.33%的股权。

台湾信音第三大股东信昌电子是2019年4月14日才进入台湾信音前十大股东之列，持股比例仅4.5%，远不及甘信男及其一致行动人的持股比例。

此外，台湾信音董事会共设7个席位，2022年6月16日，台湾信音选举第十六届董事会，选出的4名非独立董事中，有3名董事代表甘信男及其一致行动人。可见，甘信男在台湾信音董事会中的影响力非同小可。

一般情况下，对于单一股东持股比例不足30%的企业，应遵循“实质重于形式”的原则进行实际控制人认定，因此，信音电子存在规避实控人认定的嫌疑。

深交所在审核问询函中还提出，甘信男及其一致行动人的关系密切人员对外投资主体业务是否与信音电子业务相近，与信音电子之间是否存在重大不利影响的同业竞争等问题。

信音电子表示，甘信男对外投资或者控制的企业甘氏投资、FINELINK、苏州巧满的主营业务为一般投资业务，不存在同业竞争的情况。不过，信音电子并未披露上述企业的具体投资标的，其信息披露有待进一步完善。

【参考资料】

《信音电子首次公开发行并在创业板上市招股说明书》．深交所

《关于信音电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》．深交所

《关于信音电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》．深交所

《关于信音电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第三轮审核问询函的回复》．深交所

《关于信音电子首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函之回复报告》．深交所

（全文1908字）

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